Spôsoby reorganizácie právnických osôb. Fúzie, fúzie a pridelením novej právnickej osoby

Civilné legislatíva Ruskej federácie ustanovuje postup, ako je reorganizácia právnických osôb. Aká je jeho špecifickosť? Aké sú spôsoby tohto postupu?

Aký je reorganizácia právnickej osoby?

Pred zvážením poskytnuté legislatívu RF znamená reorganizáciu právnických osôb, sa dozvedieť, čo je vhodnejší termín. Jeho výklad je uvedený priamo v ustanovenia upravujúce práva zdrojov, medzi ktorými je občiansky zákonník Ruska. V súlade s ustanoveniami v rámci reorganizácie právnických osôb by mal byť chápaný proces, v ktorom má právnická osoba, alebo inak prenáša svoj vlastný nárok na iný subjekt.

V tomto prípade treba odlíšiť, a to najmä v podobe zlúčenia transformácie - keď niekoľko firmy konsolidovanom základe ich práva a povinnosti, postupom ako je reorganizácie prostredníctvom ustanovenia, v ktorom je originál nie je subjekt prestane vykonávať svoje základné činnosti. Existujú aj iné druhy reorganizácie - neskôr v tomto článku sa pozrieme na ne podrobnejšie.

Je potrebné poznamenať, že úplne odlišný z hľadiska zákona je proces likvidácie podniku. Jej výsledkom je odstránenie záznamov spoločnosti ako vedúci aktívny od stavového registra. Avšak, Likvidácia, reorganizácie - procesy, ktoré tak či onak, môžu byť spojené dohromady v transformácii štruktúry podniku, hospodárstva. Preto je ich liečba môže byť v mnohých prípadoch vykonávajú v rovnakom kontexte.

Prideliť 2 typy reorganizáciou - dobrovoľné aj nedobrovoľné. Uvažujme je najmä podrobne.

Aký je dobrovoľné reorganizácia?

Vhodný typ reorganizácie sa vykonáva v súlade s rozhodnutím vedenia spoločnosti. Sú možné varianty pri rozhodovaní o budúcej veľkosti podniku. Napríklad, keď navrhnuté reorganizáciu fúzie sú podnikateľské subjekty, ktoré sú zapojené do tohto procesu, uzatvoriť osobitnú dohodu, podľa ktorej pevná poriadok dotknutého konania, ako aj zásady pre rozdelenie podielov vo vytvorenej spoločnosti (alebo zriadenie objemu akcií, ktoré sú prenesené do držanie týchto alebo iných spoluvlastníkov).

Čo je to povinné organizácie?

Tento typ reorganizácie vyžaduje rozhodnutie, podľa ktorého je implementovaná dotknutého konania, príslušný orgán alebo súd. Dôvodom pre vynútené reorganizáciu môže byť napríklad potreba pre výpočet veriteľov spoločnosti na úkor predaja majetku, ktorý má byť rozdelený medzi ostatných hospodárskych subjektov.

Klasifikácia reorganizácie

Aké sú spôsoby, ako reorganizácia právnických osôb? Ruská legislatíva stanovuje, že klasifikácia, ktorý je financovaný z 5 postupov:

- zlúčenie spoločností;

- doplnenie jednej spoločnosti do druhej;

- rozdelenie spoločnosti;

- Rozdelenie spoločnosti;

- obchodné transformáciu.

Zlučovanie je združenie jednotnej štruktúry dvoch alebo viacerých podnikateľských subjektov. Okrem toho každá zo zlučovaných spoločností, prestane fungovať. Akonáhle sa Federálna daňová služba zaznamenala nový právny subjekt, reorganizácie postup zlúčením je dokončená.

Postup pre reorganizáciu právnické osoby môže zahŕňať pripevnenie jednej alebo viacerých spoločností do druhého. Pričom každá z týchto spoločností, ktoré je súčasťou inej štruktúry, ukončí svoju činnosť. Okrem toho je zánik právnickej osoby reorganizáciou vo forme fúzií zahŕňa prevod podniku, ktorý zahŕňal hospodársky subjekt, jeho práva a povinnosti. Zvažoval Postup je považovaný za dokončený, akonáhle Federálna daňová služba je k štátneho registra informácií o všetkých pripojených spoločnosť ukončila prevádzku.

Postup pre reorganizáciu právnické osoby môže tiež zahŕňať separáciu, čo je proces vzdelávania na základe spoločnosti iných ekonomických subjektov, ktorým právny nezávislosť.

Ďalšie vyhotovenia podnikové transformácie - výber. On navrhne vytvorenie novej spoločnosti na základe právnických osôb, ktoré sú nezávislé od ekonomických subjektov. Tento postup je považovaný za dokončený, akonáhle Federálna daňová služba zaznamenáva všetky podnikateľské subjekty, vystúpiť z tejto spoločnosti.

Ďalším typom reorganizácie - konverzie. Tento postup predpokladá, že ukončenie činnosti jedného právneho subjektu a následným potvrdením o jej základe nového podnikateľského subjektu. Akonáhle sa Federálna daňová služba Ruska dopĺňa štátnu registráciu novej spoločnosti, potom je tento postup dokončený.

To sú hlavné spôsoby reorganizácie právnických osôb, ktoré odrážajú spoločnú klasifikáciu. Že tie, ktoré špecifické môžu byť vybrané, predurčené na špecifiká konkrétneho druhu podnikania, záväzky spoločnosti, priority svojho majiteľa - zoznam faktorov, ktoré môžu ovplyvniť ich preferencie môže byť celkom pôsobivé.

Klasifikácia reorganizácie: práva a povinnosti podnikateľských subjektov

Klasifikácia reorganizácie môžu byť vykonávané z iných dôvodov. Napríklad - pokiaľ ide o určenie rozsahu práv a povinností, ktoré idú od reorganizovanej spoločnosti jej právnych nástupcov. Tak, oni môžu byť prenesené do iného podnikateľského subjektu:

- v plnej výške;

- čiastočne - a to napriek skutočnosti, že iba určité množstvo práv a povinností udelených iné právne nástupcovi;

- z časti za predpokladu, distribučné spočiatku plný rozsah práv a povinností, ktoré patria k firme.

Všeobecne platí, že prvé prevedenie práv a povinností distribučných charakterizuje postupov, ako je reorganizácia transformáciou, roztavenie a priľnavosť. Druhá - separácia. Tretia - pri prideľovaní.

dokumentácia reorganizácie

Pri vykonávaní reorganizácie môžu tvoriť nasledovné dokumenty:

- separácia súvaha;

- prevod akt.

Pričom prvý dokument sa vytvorí, keď sa delenie vykonáva, alebo výberu. Po druhé - v prípade vykonaná fúzie, fúzie alebo transformácie. V každom prípade, a to ako z dokumentu by mala odrážať podrobnosti o povinnosti podnikateľských subjektov zapojených do procesu transformácie podniku.

Hlavné fázy reorganizácie

Typy a metódy reorganizácie právnických osôb, sa teraz skúmať špecifiká fázou, v ktorej sa metóda. Všeobecne platí, že poradie podnikateľských subjektov, ktoré sa podieľajú na reorganizáciu vyzerať nasledovne.

Po prvé, môže príslušný orgán - napríklad predstavenstvo ekonomickej spoločnosti, rozhoduje o transformácii podnikov. Vedľa je oznámený Spolkovou Revenue Service, že organizácia bude vykonávať. Daňoví špecialisti zároveň musí byť informovaný, že vedenie spoločnosti sa rozhodol transformovať spoločnosť do 3 dní po jej prijatí.

V ďalšom kroku - zavedenie Federálnej daňové služby zmien v Jednotného štátneho registra právnických osôb, čo odráža skutočnosť, že na začiatku procesu podnikovej transformácie. After - v odbornom časopise zverejnila informáciu, že reorganizáciu príslušného právneho subjektu.

Potom - písomne oznámiť veriteľovi podniku, ktorý je ich dlžníkom prevedený. Za to, že vybraná priamo tvoria reorganizáciu právnickej osoby.

Reorganizácia právnických osôb Občianskeho zákonníka: nuansy

K dispozícii je pomerne veľa nuáns, ktoré charakterizujú daný postup. Študujeme je na základe občianskeho zákonníka. Reorganizácii právnické osoby - postup, ktorý sa vykonáva, ako je uvedené vyššie, a to predovšetkým na základe ustanovení Občianskeho zákonníka.

Po prvé, je potrebné poznamenať, že občiansky zákonník Ruskej federácie umožňuje reorganizáciu: zatiaľ čo kombinácia rôznych podobách - pokiaľ je to možné, pokiaľ ide o nedostatok nezhôd existujúce právne predpisy, zahŕňajúce dve alebo viac právnických osôb, ktoré vykonávajú činnosti v rôznych právnych formách - opäť ak tento postup nie je v rozpore s ustanoveniami platných právnych predpisov.

Akékoľvek obmedzenie týkajúce sa vykonávania reorganizácie právnických osôb môžu byť stanovené iba zákonom. V tomto prípade je regulačné právne predpisy môžu byť stanovená polohou, podľa ktorého bude stanovené samostatnú objednávku reorganizácie:

- banky;

- poisťovne;

- clearingové spoločnosti;

- finančné inštitúcie;

- obchodné spoločnosti;

- investičné fondy;

- neštátne penzijné fondy;

- národné podniky.

Vyššie sme uviedli, že riešenie reorganizácie môže byť na základe právnych aktov vydaných súdmi. Je potrebné poznamenať, že zakladatelia podnikateľského subjektu sú viazaní ustanoveniami týchto aktov. V opačnom prípade bude príslušný postup vykonávať rozhodcu manažérovi - na základe noriem zavedených v občianskom zákonníku. Táto voľba môže byť menej výhodná pre živnostníkov.

Rozhodnutie súdu o reorganizácii je základom pre vykonávanie spolkového daňového služby štátnej registrácii novo vytvorených právnických osôb. Jeho dokončenie, ako už bolo uvedené vyššie, je hlavným kritériom postupu uznávania v pochybnosť je držaný.

V niektorých prípadoch, niektoré spôsoby reorganizácie právnických osôb môže byť začaté na základe rozhodnutia príslušných štátnych orgánov.

Jedným z kľúčových nuansy postupe - sukcesie. Budeme študovať v detaile.

Postupnosť pri reorganizácii právnických osôb

Postupnosť zahŕňa právne prevod práv a povinností právnických osôb, vo vzťahu ku ktorému sa uskutoční reorganizácie, na iný podnikateľský subjekt v predpísanom množstve. Zákonitosti sú nasledujúce:

- zlúčenie právnických osôb právo každého z nich dostane novo vytvorený podnikateľský subjekt;

- po pristúpení - spoločnosť, ktorá zahŕňa druhých, prijíma svoje práva a povinnosti;

- oddelení firiem, jej práva a povinnosti sú prenesené do podnikateľských subjektov vzniknutých na jej základe;

- rozdelenie - na každej z výsledných právnických osôb, práv a povinností k reorganizácii;

- transformácia - rozsah práv a povinností novej právnickej osoby v porovnaní s tými, ktoré charakterizuje aktivitu bývalý zostáva nezmenený.

V prípadoch ustanovených zákonom právo - v závislosti na forme reorganizáciu právnické osoby, práva a povinnosti prevedené podľa zákona prenosu.

Je vhodné vziať do úvahy špecifiká dokumente v detaile.

Čo je to prevod akt?

Vymenovanie odovzdávacie listiny - definícia výpočet práv a povinností prevedených na základe postupu, ako je reorganizácie, z jedného subjektu na druhý. V spomínanom dokumente obsahuje ustanovenia, podľa ktorých sa sukcesia Spoločnosť bola založená vo vzťahu ku všetkým veriteľov a dlžníkov, ako aj spôsob, akým môže byť môže byť stanovená s prihliadnutím na možné zmeny v právach a povinnostiach podnikateľského subjektu.

Akt transferu je vyrobená zo zakladateľov spoločnosti alebo príslušného orgánu verejnej moci, ktorý rozhodol o výbere tej či onej podobe reorganizácie právnickej osoby. Príslušný dokument bol poslaný do federálnej daňové služby, spolu s ďalšími zdrojmi, ktoré sú prenesené k dani - v rámci spolupráce s nimi spôsobom ustanoveným zákonom. Ak certifikát prevod nebude poskytnutá Federálnej daňové služby, agentúra realizácii potrebných zmien v štátnom registra nebudú vykonané.

Zaručenie práv veriteľov

Ďalším najdôležitejším aspektom reorganizácie - zaručenie práv veriteľov hospodárskej jednotky, ktorá sa zmení svoje postavenie v pravý čas. Tieto záruky sú tiež uvedené v ustanovení Občianskeho zákonníka. Po prvé, príslušná právnická osoba je povinná, ako sme spomenuli vyššie, v priebehu 3 dní po rozhodnutí o reorganizácii oznámenia Federálne daňové služby, ktorá sa očakáva stav organizáciu zmeniť.

Po obdržaní tohto oznámenia, daň sa vyrába v štáte registra záznam, že spoločnosť je reorganizovaná. Na druhej strane, podnikateľský subjekt je povinný zverejniť v oznámení rezortného médií. Príslušný doklad a odráža poradie, v ktorom môžu veritelia uplatniť svoje pohľadávky.

Ak by sa objavili skôr, než k reorganizácii podnikateľského subjektu prvýkrát zverejnila v rezortnom médiách, veriteľ na súde má právo požadovať predčasné plniť záväzky dlžníka alebo kompenzáciu strát. Tieto požiadavky môžu byť predložené oprávnenej osobe do 30 dní po tom, čo reorganizovanej spoločnosti zverejní najnovšie oznámenie.

Pohľadávky veriteľov sú predložené v termíne stanovenom zákonom, musí byť vykonané pred tým, než reorganizácie bude vykonaná - v podobe fúzie, konsolidácie, konverzie, alebo iného typu. V tomto prípade sa veriteľ nie je oprávnený požadovať, aby dlžník splatiť záväzok čoskoro, ak do 30 dní od dátumu podania žiadosti, ktoré dostane, aby zabezpečili, bude táto hodnota uznaná ako dostačujúca. Zákon tiež vymedzuje prípady, v ktorých práva veriteľa, tak či onak, sú vykonávané nezávisle na postupe reorganizácie.

V prípade, že pohľadávka veriteľa nesplnil svoje straty - nie je uhradená a adekvátnu bezpečnosť nie je zabezpečené, aby ho pred nimi spoločne a nerozdielne, sú tí jedinci, ktorí skutočne majú schopnosť kontrolovať činnosť reorganizovanými subjektov.

Základné kritériá dostatočnosti zaistených veriteľov - súhlas oprávneného prijímať, rovnako ako prítomnosť neodvolateľné bankovej záruky na plnenie povinností reorganizovanej podnikateľského subjektu.